并購是快速進(jìn)入目標(biāo)市場或領(lǐng)域、擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、增加市場份額的有效手段。近年來，隨著農(nóng)業(yè)“走出去”戰(zhàn)略和“一帶一路”倡議的推進(jìn)，廣墾橡膠集團(tuán)等多家天然橡膠企業(yè)在海外頻頻實(shí)施并購，增強(qiáng)了我國對天然橡膠的控制力。
一、我國天然橡膠企業(yè)跨境并購的實(shí)踐
天然橡膠是重要的戰(zhàn)略物資之一，與石油、煤礦、鋼鐵并稱四大工業(yè)原料。2016年我國天然橡膠消耗量達(dá)472萬噸，連續(xù)多年成為全球天然橡膠第一大消費(fèi)國。受地理、物候等自然條件限制，國內(nèi)天然橡膠產(chǎn)量僅約80萬噸，80%以上的需求依賴進(jìn)口。在此背景下，積極利用海外資源，提高對天然橡膠資源的掌控能力，顯得尤為重要。
進(jìn)入新世紀(jì)以來，廣墾橡膠集團(tuán)、中化國際公司、海南橡膠集團(tuán)、云南農(nóng)墾集團(tuán)等國內(nèi)從事天然橡膠種植、加工的企業(yè)相繼“走出去”，在東盟、西非等全球天然橡膠優(yōu)勢區(qū)域布下發(fā)展的棋子。廣墾橡膠集團(tuán)是行業(yè)中最早“走出去”的，2005年在泰國投資橡膠加工業(yè)取得經(jīng)驗(yàn)后，逐步擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)布局，延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，通過綠地直投、并購重組、合作合資等方式，在泰國、馬來西亞、印尼、新加坡、柬埔寨等國先后投資了多個項(xiàng)目。中化國際、海南橡膠、云南農(nóng)墾等也相繼在新加坡、印尼、馬來西亞、老撾等國家創(chuàng)辦橡膠種植、加工、貿(mào)易企業(yè)。
2016年以來，隨著全球天然橡膠產(chǎn)業(yè)格局的變革，上述四家中國企業(yè)都采取跨境并購的方式擴(kuò)大規(guī)模。2016年3月，中化國際通過其在新加坡的全資子公司中化國際（新加坡）有限公司，購得合盛公司54.99%的股權(quán)，并以此為平臺，整合中化國際原有的天然橡膠產(chǎn)業(yè)資源。2016年9月，廣墾橡膠集團(tuán)通過其在泰國的全資子公司泰國廣墾橡膠有限公司并購泰國泰華樹膠(大眾)有限公司，取得61%的股權(quán)。2017年3月，云南農(nóng)墾集團(tuán)并購云南云錳集團(tuán)在老撾普卡的制膠廠，邁出了海外并購第一步。2017年7月，海南農(nóng)墾投資控股公司通過其全資子公司 HSF(S)Pte.Ltd.收購了印度尼西亞最大天然橡膠企業(yè) KM 公司(PT.Kirana Megatara) 45%的股權(quán)，同期還收購了新加坡天然橡膠貿(mào)易企業(yè) ART 公司(Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.)62.5%的股權(quán)。
通過海外發(fā)展和實(shí)施并購，以上四家企業(yè)已經(jīng)在東盟和西非地區(qū)形成了較大的生產(chǎn)規(guī)模，共建有近70家加工廠，合計(jì)加工能力480萬噸，占全球總量的四成，并構(gòu)建了科技研發(fā)、種苗繁育、種植基地、精深加工、倉儲物流、國際貿(mào)易的全產(chǎn)業(yè)鏈條，大大增強(qiáng)了我國對天然橡膠資源的掌控能力。
二、我國天然橡膠企業(yè)跨境并購的啟示
近年來，我國企業(yè)在海外并購失敗的大有人在。而幾家天然橡膠企業(yè)在海外并購的項(xiàng)目運(yùn)營整體還是比較平穩(wěn)。分析這幾家企業(yè)跨境并購的過程，有如下幾點(diǎn)啟示。
(一)跨境并購必須符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，形成“1+1＞2”的效應(yīng)
實(shí)施跨境并購，投資大，投資回報期長，面臨困難問題多、風(fēng)險大。并購項(xiàng)目要想取得成功，首先必須符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃。以廣墾橡膠集團(tuán)為例，他們在認(rèn)真研究國際國內(nèi)形勢、了解國際天然橡膠產(chǎn)業(yè)布局和未來發(fā)展趨勢的基礎(chǔ)上，將東盟地區(qū)作為重點(diǎn)區(qū)域，并選擇其中具有突出區(qū)位優(yōu)勢、健全投資環(huán)境以及深厚華人社會背景的泰國和馬來西亞等國作為切入點(diǎn)和發(fā)展重點(diǎn)，提出了“低調(diào)進(jìn)入、先易后難、務(wù)實(shí)推進(jìn)、早見成效”的16字總方針，以及“先主要產(chǎn)膠國，后次要產(chǎn)膠國；先投入加工業(yè)，后發(fā)展種植業(yè)；先控有現(xiàn)存資源，后開發(fā)未來資源”的發(fā)展策略。10多年來，正是由于制定并執(zhí)行了正確的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，才使廣墾橡膠集團(tuán)克服和化解了國際金融危機(jī)、區(qū)域政治動蕩等風(fēng)險，獲得了持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，完成了與國家“一帶一路”倡議高度契合的天然橡膠產(chǎn)業(yè)布局。
泰華項(xiàng)目與廣墾橡膠現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有高度的一致性和互補(bǔ)性，為并購成功奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。一致性體現(xiàn)在雙方均以天然橡膠為主業(yè)，大部分資產(chǎn)（特別是加工業(yè)）在泰國，涉及種植、加工、貿(mào)易，產(chǎn)業(yè)鏈齊全；而互補(bǔ)性體現(xiàn)多個方面，如加工區(qū)域、種植基地分布、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、品牌效應(yīng)、市場網(wǎng)絡(luò)、運(yùn)營機(jī)制等等。實(shí)踐證明，廣墾橡膠集團(tuán)收購控股泰華公司后，能夠以自身成熟的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)、豐富的海外企業(yè)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的風(fēng)險防控能力，全面掌控泰華公司的整體運(yùn)營，在融合中實(shí)現(xiàn)“1+1>2”。
(二) 跨境并購要從資源獲取轉(zhuǎn)向價值鏈重組
對于企業(yè)而言，推進(jìn)跨境并購要從過去的注重資源獲取向注重價值鏈重組的轉(zhuǎn)變，以實(shí)現(xiàn)通過投資彌補(bǔ)價值鏈短板，發(fā)揮價值鏈優(yōu)勢，提升綜合競爭力的目標(biāo)。廣墾橡膠、中化國際、海南橡膠在海外的并購對象，在天然橡膠行業(yè)內(nèi)均具有較大的影響力，泰華是全球第三大天然橡膠生產(chǎn)企業(yè)，合盛公司是新加坡上市公司，KM 公司是印度尼西亞最大的天然橡膠企業(yè)。應(yīng)該說，這幾次跨境并購立足價值鏈重組的視角，有針對性地進(jìn)行整體戰(zhàn)略考量，使企業(yè)的價值鏈得到較好的優(yōu)化配置。
一是獲得巨大的國際市場。如海南橡膠并購的KM公司，已取得包括米其林、普利司通、固特異等全球前 20 家輪胎制造商中13家的認(rèn)證，產(chǎn)品主要用于輪胎生產(chǎn)，主要供應(yīng)歐美輪胎市場。中化國際并購合盛公司后，企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，國內(nèi)市場已經(jīng)建立起覆蓋全國輪胎和橡膠制品企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)，在國際市場上則是米其林、固特異、普利斯通、韓泰、倍耐力等全球十大輪胎企業(yè)的重要供應(yīng)商。
二是品牌實(shí)力進(jìn)一步提升。廣墾橡膠并購泰華公司后，整體品牌實(shí)力大幅提升。泰華公司多個工廠的標(biāo)膠、煙片膠可在新加坡期貨交易所交割，煙片膠還可在日本東京交易所交割；“泰華”標(biāo)膠、“三棵樹”乳膠都是國際知名品牌。
二是獲得良好的技術(shù)協(xié)同效應(yīng)。以廣墾橡膠集團(tuán)為例，走出去10多年來，充分利用技術(shù)的溢出效應(yīng)，獲得在國內(nèi)難以得到的技術(shù)和管理模式。在農(nóng)業(yè)上，充分借鑒馬來西亞在高產(chǎn)、高抗、速生新品系推廣方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，積極開展膠木兼優(yōu)品種適應(yīng)性試驗(yàn)，擴(kuò)大我國橡膠遺傳基礎(chǔ)，解決了種質(zhì)資源渠道來源受限、豐度不足問題。在產(chǎn)品工藝方面，借鑒泰國生產(chǎn)工藝，開展晾片+顆粒型混合膠的生產(chǎn)模式，產(chǎn)品的外觀、品質(zhì)和一致性均有大幅度提高，大大增強(qiáng)了產(chǎn)品市場競爭力。下屬兩家工廠檢驗(yàn)室先后通過泰國橡膠研究院認(rèn)證，具備20號標(biāo)準(zhǔn)膠出口檢驗(yàn)和為第三方產(chǎn)品出口代檢資格。
(三) 跨境并購必須強(qiáng)化風(fēng)險防控
跨境并購項(xiàng)目、特別是農(nóng)業(yè)項(xiàng)目運(yùn)營周期長，面臨自然、市場、政治和社會等多重風(fēng)險，在投資前進(jìn)行全方位、多角度的風(fēng)險評估，在交割前后采取嚴(yán)密的風(fēng)險防控措施，是項(xiàng)目成功的必修課。
以廣墾橡膠集團(tuán)并購泰華公司為例。一是做好全方面的前期調(diào)研。組織專家小組深入各工廠、種植園，從自然資源條件、政治風(fēng)險等戰(zhàn)略層面深入分析，再從項(xiàng)目合作伙伴、項(xiàng)目具體選址、資源條件等戰(zhàn)術(shù)層面嚴(yán)密論證。同時拜會中國駐泰國大使館經(jīng)商處、泰國相關(guān)銀行高層，多方面掌握目標(biāo)公司情況。
二是做好盡職調(diào)查，嚴(yán)格審批程序。聘請具有豐富經(jīng)驗(yàn)的國際商務(wù)、財務(wù)、法務(wù)、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)作為咨詢服務(wù)供應(yīng)商，對目標(biāo)項(xiàng)目開展盡職調(diào)查，進(jìn)行嚴(yán)格的投資風(fēng)險評估。項(xiàng)目通過專家評審后，還要經(jīng)投資方嚴(yán)格審查，并經(jīng)省發(fā)改委、商務(wù)廳、外管局嚴(yán)格審批。
三是有效控制各環(huán)節(jié)的風(fēng)險。在簽訂并購框架協(xié)議后，及時督促目標(biāo)公司與中介機(jī)構(gòu)完善當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的所有手續(xù)，確保全部經(jīng)營活動符合當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)。在項(xiàng)目交割前，設(shè)立過渡期，聘請?zhí)﹪麜?jì)師事務(wù)所，進(jìn)行清產(chǎn)核資審計(jì)，就清產(chǎn)核資審計(jì)發(fā)現(xiàn)的各項(xiàng)新問題，及時溝通洽談，通過簽訂具有約束性條款的補(bǔ)充協(xié)議，保障投資方權(quán)益。與此同時，與泰華方面共同成立過渡經(jīng)營小組，全面介入泰華公司的經(jīng)營管理工作，通過合同約定限制性的經(jīng)營行為，如限制重大資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、處置、并購、擔(dān)保、大額借款、重要人事任免等，有效避免了資產(chǎn)交割風(fēng)險。
(四)跨境并購必須具有較強(qiáng)的整合能力
并購不是最終目的，完成并購后對目標(biāo)公司的整合并實(shí)現(xiàn)并購預(yù)期目標(biāo)才是最終目的。完成整合，一是需要一批國際化復(fù)合型人才，二是具備較強(qiáng)的整合執(zhí)行力。
廣墾橡膠集團(tuán)在海外耕耘多年，不僅“走出去”，更能“融進(jìn)去”，培養(yǎng)了一批素質(zhì)較高、工作能力強(qiáng)、熟悉經(jīng)營管理、能應(yīng)對復(fù)雜局面的復(fù)合型人才。在啟動并購泰華項(xiàng)目之初，就從泰國、新加坡等地的公司抽調(diào)精干人員介入項(xiàng)目調(diào)查、論證和過渡期經(jīng)營。這些人員語言過關(guān)，熟悉泰國文化、風(fēng)俗，熟悉國際通行的法律、規(guī)則，具有能勝任關(guān)鍵崗位的能力和豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中既有經(jīng)營管理人才、營銷人才、技術(shù)人才，也有金融、法律方面的人才。從項(xiàng)目啟動就介入，交割完成就留在泰華工作，為并購后運(yùn)營管理奠定了良好基礎(chǔ)。
完成并購后，廣墾橡膠集團(tuán)將加強(qiáng)與泰華公司企業(yè)文化的整合交融作為首要工作。通過建立和完善各項(xiàng)決策程序、規(guī)章制度，規(guī)避了原企業(yè)家族式管理、個人隨意決策等弊端，成立由泰華公司股東、執(zhí)行董事、高管等組成的執(zhí)行委員會，集思廣益，對公司重大問題實(shí)行集體決策，提高了決策的科學(xué)性。
采取“大穩(wěn)定、小調(diào)整”的策略，快速調(diào)整完善泰華公司管理架構(gòu)，避免人員的大幅變動影響公司日常運(yùn)營。以規(guī)范管理為核心，強(qiáng)化總部統(tǒng)籌管控職能，保證并購后泰華公司的整體正常運(yùn)營。
三、幾點(diǎn)建議
通過跨境并購，廣墾橡膠集團(tuán)等中國企業(yè)已經(jīng)掌控了全球四成左右的天然橡膠資源，但分散在不同企業(yè)主體，彼此之間還存在競爭關(guān)系。為進(jìn)一步提升產(chǎn)業(yè)控制力，提出如下建議：
(一) 加強(qiáng)國家層面的戰(zhàn)略規(guī)劃與頂層設(shè)計(jì)
建議由農(nóng)業(yè)部牽頭，對中國企業(yè)在全球天然橡膠產(chǎn)地的經(jīng)營狀況進(jìn)行全面摸底調(diào)查。在此基礎(chǔ)上，對中國企業(yè)在海外天然橡膠布局和經(jīng)營進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃與頂層設(shè)計(jì)，提出科學(xué)的發(fā)展思路和經(jīng)營安排，引導(dǎo)企業(yè)逐漸由傳統(tǒng)低端農(nóng)業(yè)生產(chǎn)轉(zhuǎn)向附加值相對較高的種質(zhì)資源研發(fā)、產(chǎn)品加工、儲運(yùn)、貿(mào)易等環(huán)節(jié)發(fā)展，進(jìn)一步提升中國對全球天然橡膠產(chǎn)業(yè)的影響力、話語權(quán)、定價權(quán)及戰(zhàn)略發(fā)展空間。
(二) 進(jìn)一步完善對天然橡膠企業(yè)“走出去”的扶持配套政策
建議國家給予農(nóng)業(yè)“走出去”項(xiàng)目在種植、加工、物流等環(huán)節(jié)進(jìn)行專項(xiàng)補(bǔ)貼，扶持海外項(xiàng)目發(fā)展；對農(nóng)業(yè)“走出去”企業(yè)海外項(xiàng)目所需的國內(nèi)外銀行貸款，給予全額貼息，延長貼息年限，擴(kuò)大貼息范圍；對海外資產(chǎn)進(jìn)行保險全覆蓋；加大稅收政策支持，對“走出去”企業(yè)在還沒有簽訂避免雙重征稅協(xié)定的國家和地區(qū)分回的利潤，也應(yīng)視同為已繳納所得稅，在國內(nèi)相應(yīng)予以扣除，避免雙重征稅；從已經(jīng)簽訂避免雙重征稅協(xié)定的國家分回的利潤，已在國外繳納稅金的，不再計(jì)算因稅率差異需補(bǔ)繳的所得稅；從國外分回的農(nóng)業(yè)初加工利潤，已在國外繳納的所得稅，可在國內(nèi)享受稅收退回，給予免稅處理。
(三)企業(yè)間要抱團(tuán)經(jīng)營、優(yōu)勢互補(bǔ)
各企業(yè)要服從國家整體戰(zhàn)略規(guī)劃，避免重復(fù)建設(shè)、內(nèi)部競爭；企業(yè)間要相互學(xué)習(xí)借鑒，相互支持配合，加強(qiáng)溝通協(xié)調(diào)，形成抱團(tuán)經(jīng)營的局面；企業(yè)間要在市場、產(chǎn)品等方面形成差異化發(fā)展，整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，提高把控行業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。
（作者單位：廣東省廣墾橡膠集團(tuán)有限公司）
責(zé)任編輯：蔡基松
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